Презентация на тему: ЭКСТРАОРДИНАРНЫЕ СДЕЛКИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Реклама. Продолжение ниже
ЭКСТРАОРДИНАРНЫЕ СДЕЛКИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
ВОПРОСЫ
СОКРАЩЕНИЯ, ПРИНЯТЫЕ В ПРЕЗЕНТАЦИИ:
Вопрос № 1
Понятие и значение экстраординарных сделок
Обычность и экстраординарность
Виды экстраординарных сделок
Правовое регулирование
РЕФОРМА
Вопрос № 2
ПОНЯТИЕ КРУПНОЙ СДЕЛКИ
ПОНЯТИЕ КРУПНОЙ СДЕЛКИ
ПОНЯТИЕ КРУПНОЙ СДЕЛКИ
НЕ ТРЕБУЮТ ОДОБРЕНИЯ
ПОРЯДОК ОДОБРЕНИЯ
ПОРЯДОК ОДОБРЕНИЯ
ПОРЯДОК ОДОБРЕНИЯ
ПОРЯДОК ОДОБРЕНИЯ
ПОРЯДОК ОДОБРЕНИЯ
ПОСЛЕДСТВИЯ СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛКИ БЕЗ СОГЛАСИЯ
Вопрос № 3
Определение сделки с заинтересованностью
Когда указанные на предыдущем слайде лица признаются заинтересованными ?
ЭКСТРАОРДИНАРНЫЕ СДЕЛКИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
ЭКСТРАОРДИНАРНЫЕ СДЕЛКИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
ЭКСТРАОРДИНАРНЫЕ СДЕЛКИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
ЭКСТРАОРДИНАРНЫЕ СДЕЛКИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
ЭКСТРАОРДИНАРНЫЕ СДЕЛКИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
ОДОБРЕНИЕ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ
ОДОБРЕНИЕ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ
ОДОБРЕНИЕ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ
ЭКСТРАОРДИНАРНЫЕ СДЕЛКИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
ЭКСТРАОРДИНАРНЫЕ СДЕЛКИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
ЭКСТРАОРДИНАРНЫЕ СДЕЛКИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
ЭКСТРАОРДИНАРНЫЕ СДЕЛКИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
Кто может оспорить сделку?
Оценка реформы 2017 года в части заинтересованных сделок
ЭКСТРАОРДИНАРНЫЕ СДЕЛКИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
1/38
Средняя оценка: 4.2/5 (всего оценок: 57)
Код скопирован в буфер обмена
Скачать (540 Кб)
Реклама. Продолжение ниже
1

Первый слайд презентации: ЭКСТРАОРДИНАРНЫЕ СДЕЛКИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Изображение слайда
1/1
2

Слайд 2: ВОПРОСЫ

ПОНЯТИЕ И ПРАВОВОЙ РЕЖИМ ЭКСТРАОРДИНАРНЫХ СДЕЛОК КРУПНЫЕ СДЕЛКИ (на примере хозяйственных обществ) 3. СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ (на примере хозяйственных обществ)

Изображение слайда
1/1
3

Слайд 3: СОКРАЩЕНИЯ, ПРИНЯТЫЕ В ПРЕЗЕНТАЦИИ:

3 ЕИО – единоличный исполнительный орган КИО – коллегиальный исполнительный орган СД – совет директоров ГОСА/ВОСА –годовое/внеочередное общее собрание акционеров ГОСУ/ВОСУ –годовое/внеочередное общее собрание участников ООО - общество с ограниченной ответственностью АО - акционерное общество Закон об ООО (ЗООО) – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Закон об АО (ЗАО) - Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

Изображение слайда
1/1
4

Слайд 4: Вопрос № 1

ПОНЯТИЕ И ПРАВОВОЙ РЕЖИМ ЭКСТРАОРДИНАРНЫХ СДЕЛОК

Изображение слайда
1/1
5

Слайд 5: Понятие и значение экстраординарных сделок

Сделки юридических лиц могут быть: 1) обычными (ординарными), то есть совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности 2) экстраординарными, то есть выходящими за рамки обычной хозяйственной деятельности и обычного порядка совершения

Изображение слайда
1/1
6

Слайд 6: Обычность и экстраординарность

В обычной ситуации сделку совершает ее волеизъявляющий орган, который самостоятельно принимает решение о ее совершении. Условия действительности и недействительность таких сделок подчиняется общим нормам гражданского права. В случаях экстраординарности сделка отличается специальными: субъектным составом; предметом; процедурой принятия решения о совершении сделки; последствиями исполнения и несоблюдения требований, предъявляемых к действительности таких сделок

Изображение слайда
1/1
7

Слайд 7: Виды экстраординарных сделок

1) крупные сделки 2) сделки с заинтересованностью 3) сделки, одобрение которых требуется в соответствии с уставом ЗАО прямо или косвенно выделяет также следующие экстраординарные сделки: сделки по приобретению и выкупу акций; сделки с участием аффилированных лиц акционерного общества; приобретение крупного пакета акций

Изображение слайда
1/1
Реклама. Продолжение ниже
8

Слайд 8: Правовое регулирование

Конструкция экстраординарных сделок и их специальный правовой режим устанавливаются законодательством о различных организационно-правовых формах юридических лиц Федеральные законы - от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»; - от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»; - от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»

Изображение слайда
1/1
9

Слайд 9: РЕФОРМА

С 1 января 2017 года полностью изменился порядок заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью АО и ООО. Поправки предусмотрены Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ряд новелл является законодательным закреплением практического применения Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"

Изображение слайда
1/1
10

Слайд 10: Вопрос № 2

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ (на примере хозяйственных обществ)

Изображение слайда
1/1
11

Слайд 11: ПОНЯТИЕ КРУПНОЙ СДЕЛКИ

11 Сделка считается крупной при совокупном наличии следующих условий: Условие 1 – ВЫХОД СДЕЛКИ ЗА ПРЕДЕЛЫ ОБЫЧНОЙ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА ( п. 8 ст. 46 З ООО, п. 4 ст. 78 ЗАО ) Сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, если такие сделки : типичны: приняты в деятельности соответствующего общества приняты в деятельности иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, При этом, не важно, совершались ли такие сделки таким обществом ранее 2) не приводят к негативным последствиям для общества: к прекращению деятельности общества, к изменению вида деятельности общества к существенному изменению масштабов деятельности общества

Изображение слайда
1/1
12

Слайд 12: ПОНЯТИЕ КРУПНОЙ СДЕЛКИ

12 Условие 2 – ОСОБЫЙ ХАРАКТЕР СДЕЛКИ (п.1 ст.46 ЗООО, п.1. ст.78 ЗАО). Сделка связана с приобретением, отчуждением прямо или косвенно имущества Сделка связана с возможностью отчуждения имущества Приобретение обществом более 30% акций публичного АО (добровольное и обязательное предложение) Сделка предусматривает обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование (в т.ч. аренда) Сделка предусматривает обязанность общества предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии (исключительный перечень определен ст.1225 ГК РФ )

Изображение слайда
1/1
13

Слайд 13: ПОНЯТИЕ КРУПНОЙ СДЕЛКИ

13 Условие 3 – ЦЕНА ИЛИ СТОИМОСТЬ ИМУЩЕСТВА ПО СДЕЛКЕ ( п. 2 ст. 46 ЗООО, п. 1.1 ст. 78 ЗАО ). При ПРИОБРЕТЕНИИ имущества его цена приобретения должна составлять не менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату. При ОТЧУЖДЕНИИ имущества 25 и более процентов стоимости активов должна составлять хотя бы одна из величин (принимается наибольшая): балансовая стоимость имущества; цена отчуждения. При АРЕНДЕ не менее 25 процентов стоимости активов должна составлять балансовая стоимость объекта аренды

Изображение слайда
1/1
14

Слайд 14: НЕ ТРЕБУЮТ ОДОБРЕНИЯ

14 В п. 7 ст. 46 ЗООО, п. 3 ст. 78 ЗАО приведен перечень случаев, когда крупная сделка одобрению не подлежит. В частности: о бщество состоит из одного участника (акционера с правом голоса), который одновременно выполняет функции единственного ЕИО. Законодатель не предоставил обществу возможность не одобрять крупные сделки по собственному усмотрению.

Изображение слайда
1/1
Реклама. Продолжение ниже
15

Слайд 15: ПОРЯДОК ОДОБРЕНИЯ

15 Орган АО ООО Совет директоров Стоимость имущества от 25% до 50% балансовой стоимости активов ( п. 2 ст. 79 Закона об АО ) Стоимость имущества от 25% до 50% балансовой стоимости активов, и вопрос отнесен уставом к его компетенции ( п. 3 ст. 46 Закона об ООО) СД или ОСА/ОСУ

Изображение слайда
1/1
16

Слайд 16: ПОРЯДОК ОДОБРЕНИЯ

16 Орган АО ООО ОСУ /ОСА 1. Стоимость имущества от 25% до 50% балансовой стоимости активов, если нет СД или СД не принял решение и вынес вопрос на общее собрание (п. 1 ст. 64, п. 2 ст. 79 Закона об АО). 2. Стоимость имущества более 50% балансовой стоимости активов (п. 3 ст. 79 Закона об АО) 1. Стоимость имущества от 25% до 50% балансовой стоимости активов, если нет СД или вопрос не отнесен уставом к его компетенции ( п. 3 ст. 46 Закона об ООО). 2. Стоимость имущества более 50% балансовой стоимости активов (п. 3 ст. 46 Закона об ООО) СД или ОСА/ОСУ В силу п. 2.1. ст. 48 Закона об АО компетенция ОСА в части согласия на совершение крупных сделок не может быть передана СД

Изображение слайда
1/1
17

Слайд 17: ПОРЯДОК ОДОБРЕНИЯ

17 ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ ОРГАНАМИ УПРАВЛЕНИЯ Орган АО ООО ОСА/ ОСУ 1. Большинством (50%+1) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании, по сделкам от 25% до 50% балансовой стоимости активов (абз. 2 п. 2 ст. 79 Закона об АО). 2. Большинством в 3/4 (75% +1) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании, по сделкам более 50% балансовой стоимости активов (п. 3 ст. 79 Закона об АО) Большинством (50%+1) голосов от общего числа участников общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО)

Изображение слайда
1/1
18

Слайд 18: ПОРЯДОК ОДОБРЕНИЯ

18 ЕСЛИ КРУПНАЯ СДЕЛКА ОДНОВРЕМЕННО ЯВЛЯЕТСЯ СДЕЛКОЙ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ В АО: В ООО: Стоимость имущества по сделке от 25% до 50% балансовой стоимости активов: ОСА в порядке, предусмотренном для сделок с заинтересованностью (п.5 ст.79 Закона об АО) ОСУ 1) Большинством (50%+1) голосов от общего числа участников общества 2) большинством (50%+1) голосов всех не заинтересованных в сделке участников. Стоимость имущества по сделке более 50% балансовой стоимости активов: ОСА 1) большинством в 3/4 (75%+1) голосов 2) большинством (50%+1) голосов незаинтересованных акционеров

Изображение слайда
1/1
19

Слайд 19: ПОРЯДОК ОДОБРЕНИЯ

19 Возможность предусмотреть в уставе: Норма Зачем ООО В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. П.3. ст. 46 ЗООО Делегирование полномочий ОСУ совету директоров

Изображение слайда
1/1
20

Слайд 20: ПОСЛЕДСТВИЯ СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛКИ БЕЗ СОГЛАСИЯ

20 Признание сделки недействительной в порядке ст. 173.1 ГК РФ по иску: общества члена совета директоров участника ООО /акционер (участники/акционеры) с долей не менее чем 1 % уставного капитала общества/ не менее чем с 1 % голосующих акций. Условия признания сделки недействительной: Предварительного или последующего одобрения не было. Другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что заключает крупную сделку и(или) на нее не получено согласие.

Изображение слайда
1/1
21

Слайд 21: Вопрос № 3

СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ (на примере хозяйственных обществ)

Изображение слайда
1/1
22

Слайд 22: Определение сделки с заинтересованностью

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, - это сделка, в совершении которой имеется заинтересованность: члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества лица, являющегося контролирующим лицом общества, лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (п. 1 ст. 45 ЗООО, п. 1 ст. 81 ЗАО)

Изображение слайда
1/1
23

Слайд 23: Когда указанные на предыдущем слайде лица признаются заинтересованными ?

если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица

Изображение слайда
1/1
24

Слайд 24

Изображение слайда
Изображение для работы со слайдом
1/2
25

Слайд 25

Изображение слайда
Изображение для работы со слайдом
1/2
26

Слайд 26

Изображение слайда
Изображение для работы со слайдом
1/2
27

Слайд 27

Изображение слайда
Изображение для работы со слайдом
1/2
28

Слайд 28

Изображение слайда
Изображение для работы со слайдом
1/2
29

Слайд 29: ОДОБРЕНИЕ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ

Орган НАО ПАО ООО Совет директоров большинством голосов (50%+1) незаинтересованных членов СД ( если большее количество голосов не предусмотрено уставом ) большинством голосов (50%+1) незаинтересованных членов совета директоров, которые в течение 1 года: - не являлись ЕИО, членом КИО, управляющим общества - не занимали должности в органах управления управляющей организации - родственники, супруг которого не занимали должности в органах управления управляющей организации общества - не являлись контролирующим лицом общества большинством голосов (50%+1) незаинтересованных членов СД, если отнесено уставом к его компетенции цена сделки или стоимость имущества не превышает 10% балансовой стоимости активов

Изображение слайда
1/1
30

Слайд 30: ОДОБРЕНИЕ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ

30 Орган НАО ПАО ООО ОСУ/ОСА большинством голосов (50%+1) незаинтересованных акционеров, если нет кворума для проведения заседания СД большинством голосов (50%+1) незаинтересованных акционеров если: - незаинтересованных членов СД менее 2-х (если больший кворум не закреплен в уставе) если предмет сделки - имущество, стоимостью 10 % и более от балансовой стоимости активов большинством голосов (50%+1) незаинтересованных участников большинством голосов (50%+1) акционеров, принимающих участие в голосовании если: все акционеры заинтересованы и кто-то из них требует одобрения сделки и такое право закреплено уставом …

Изображение слайда
1/1
31

Слайд 31: ОДОБРЕНИЕ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ

Орган НАО ПАО ООО ОСУ/ОСА большинством голосов (50%+1) акционеров, принимающих участие в голосовании если: все акционеры заинтересованы и 2) имеется заинтересованность иного лица (иных лиц) - если сделка является реализацией обыкновенных акций, составляющих более 2% акций, ранее размещенных, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные ценные бумаги; - если сделка является реализацией привилегированных акций, составляющих более 2% акций, ранее размещенных, и акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные ценные бумаги См. выше

Изображение слайда
1/1
32

Слайд 32

Изображение слайда
Изображение для работы со слайдом
1/2
33

Слайд 33

ПОСЛЕДСТВИЯ СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ БЕЗ СОГЛАСИЯ Отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 5 ст. 45 Закона об ООО) 1 последствие: заявление обществу требования предоставить информацию о сделке

Изображение слайда
1/1
34

Слайд 34

ПОСЛЕДСТВИЯ СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ БЕЗ СОГЛАСИЯ 2 последствие: п ризнание сделки недействительной в порядке п. 2 ст. 174 ГК При этом, нужно доказать (п.6 ст. 45 ЗООО, ст. 84 ЗАО) : а) Причинение ущерба интересам общества. б) Недобросовестность контрагента (другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что заключает сделку с заинтересованностью и(или) на нее не получено согласие).

Изображение слайда
1/1
35

Слайд 35

Изображение слайда
Изображение для работы со слайдом
1/2
36

Слайд 36: Кто может оспорить сделку?

Изображение слайда
Изображение для работы со слайдом
1/2
37

Слайд 37: Оценка реформы 2017 года в части заинтересованных сделок

Преимущества: Упрощается и ускоряется процесс совершения выгодной для общества сделки Облегчается обычная хозяйственная деятельность общества Для получения, например, кредитования в банке не требуется предоставления соответствующего протокола об одобрении сделки, что сокращает объем претензий банка и сроки рассмотрения кредитной заявки Риски: Настороженность крупных банковских и государственных структур –контрагентов к сделкам без явного выражения согласия на них собственников бизнеса Недоведение информации о заключаемой сделке до акционеров/участников или других заинтересованных лиц, которые знали бы о сделке в случае одобрения ее в установленном порядке Злоупотребление ЕИО своими полномочиями

Изображение слайда
1/1
38

Последний слайд презентации: ЭКСТРАОРДИНАРНЫЕ СДЕЛКИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

38 СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ!

Изображение слайда
1/1
Реклама. Продолжение ниже